Den 25. januar i år avsa Gulating lagmannsrett en viktig, prinsipiell dom i en sak ad godkjenningskravene i aksjelovens § 3-8. Dommen ble anket til Høyesterett, som 17. april nektet anken fremmet og dermed stadfestet lagmannsrettens dom.
Eurojuris Haugesund v/advokat (H) Thor Harald Eike prosederte saken for den seirende parten i alle instanser.
Saken gjaldt i korthet krav om tilbakebetaling av leie for firmahytte.
Bakgrunnen var at morselskapet Brendesæter AS i 2010 anskaffet en hytte på Vågslid for utleie som firmahytte til datterselskaper i «Bømlo Hus gruppen» v/Bømlo Hus AS. Leieforholdet ble enstemmig godkjent i styremøte i Bømlo Hus AS 28/9-2010; samtlige selskapets aksjonærer satt i styret og deltok i møtet. Senere betalte Brendesæter AS avtalt leie for firmahytten. Betalingene fremkom på egen hovedbokkonto og var i tillegg omtalt i notene til selskapets regnskap.
I januar 2015 ble aksjemajoriteten i Bømlo Hus AS overtatt av eksterne investorer, som etter hvert gjorde gjeldende at leieavtalen var ugyldig fordi denne ikke var formelt godkjent av generalforsamlingen i Bømlo Hus AS i samsvar med reglene i asl. § 3-8. Korresponderende krevde man refundert den betalte leie med tillegg av avsavnsrenter. Brendesæter AS bestred kravet, bl.a. under henvisning til at avtalen de facto var godkjent av generalforsamlingen i styremøtet 28/9-2010 og at det ville være ren formalisme å oppstille som vilkår for gyldighet at de samme personene samlet seg på ny for godkjenning av samme i en påfølgende generalforsamling.
I dommen 25. januar uttalte lagmannsretten:
Lagmannsretten har likevel kommet til at leieavtalen må anses godkjent av selskapets generalforsamling, og at den derved er gyldig i henhold til aksjeloven § 3-8. Selskapets styre bestod på avtaletidspunktet av daglig leder Geirmund Brendesæter, Jostein Mæland, Svein Hoflandsdal, Hans Oskar Vikse og ekstern styreleder Ove Hafsås. Brendesæter, Mæland og Hoflandsdal eide på dette tidspunktet til sammen alle aksjene i selskapet gjennom sine egne heleide aksjeselskaper. Samtlige aksjeeiere, styreleder og daglig leder var til stede på styremøtet i selskapet den 28.09.2010 der leieavtalen ble behandlet. Disse utgjorde derved også i realiteten selskapets generalforsamling, jf aksjeloven § 5-1 følgende. Basert på deres forklaringer er lagmannsretten ikke i tvil om at en eventuell senere foreleggelse av leieavtalen for de samme deltagerne, men da formelt sett som generalforsamling, ville hatt det samme utfall. Det er lagmannsretten vurdering at styrets godkjenning av leieavtalen, i en slik situasjon, også må anses som en implisitt godkjenning av selskapets generalforsamling.
Når Høyesterett nå har nektet anken fremmet, innebærer det at denne viktige premissen fra lagmannsrettens side er å anse som gjeldende rett. Dermed er det fastslått at styrevedtak etter omstendighetene må aksepteres også som implisitt generalforsamlingsgodkjenning, slik det bl.a. har vært hevdet av Berge og Røsås i boken «Avtaler med aksjeeiere og selskapets ledelse mv.» side 89-90.
Dersom du ønsker å lese dommen i sin helhet, trykker du her.
