Så du har lyst til å kjøpe et selskap eller en virksomhet – hva nå?

Hvem?

Transaksjonsteamet ditt vil være av avgjørende betydning for gjennomføringen. Dette innebærer å sikre at riktige personer, både internt og eksternt, involveres. Internt kan du ha et dedikert M&A-team med erfaring, eller du kan benytte medlemmer av toppledelsen som samtidig ivaretar andre operative oppgaver. Uavhengig av modell er det avgjørende at teamet har tilstrekkelig tid og kapasitet til transaksjonen. Teamet vil måtte gjennomføre omfattende undersøkelser av mål­selskapet (target) og gjennomgå og bearbeide rapporter fra rådgivere. Like viktig for den langsiktige suksessen er det å etablere en god relasjon til selgerne og være tilgjengelig for spørsmål og forhandlinger.

Når det gjelder eksterne rådgivere, bør disse ideelt sett engasjeres på et tidlig stadium.

Finansielle og skattemessige rådgivere er gjerne allerede inne – men hva med juridiske rådgivere, som kan håndtere en betydelig del av det operative arbeidet? Fortrinnsvis bør advokater være involvert før det utarbeides og signeres intensjonsavtale (term sheet/letter of intent) eller konfidensialitetsavtale, slik at nødvendige kjøperbeskyttelser kan innarbeides. Avhengig av transaksjonens karakter og størrelse kan det også være behov for spesialisert bistand, eksempelvis egne spor for kommersielle forhold og HR. Videre kan det være aktuelt å engasjere transaksjonsrådgivere, særlig der interne ressurser er begrenset – slike miljøer har ofte tilgang til oppkjøpskandidater som ellers ikke er synlige i markedet.

Det anbefales sterkt å bli godt kjent med rådgiverne. Man vil arbeide tett over tid, og både tillit og god kjemi er viktige. Rådgiverne kan bistå mer effektivt dersom de har inngående forståelse av virksomheten, formålet med oppkjøpet og hva som er kritisk i prosessen.

Hva først?

Før du avgir tilbud vil det normalt være gjennomført omfattende kommersiell og finansiell analyse av mål­selskapet. Etter aksept av tilbud og signering av intensjonsavtale vil rådgiverne gjennomføre juridiske, finansielle og skattemessige undersøkelser (due diligence). Slike prosesser kan utvikle seg omfattende, og det er ikke uvanlig at ulike rådgivere stiller overlappende spørsmål til selgerne. Dette kan – og bør – koordineres for å unngå ineffektivitet.

Et sentralt spørsmål er hva som faktisk er vesentlig for deg. Det anbefales å avklare tidlig med rådgiverne hvilke områder som er kritiske, slik at undersøkelsene målrettes. Hvilke forhold ønsker du særlig å avdekke ved virksomheten du planlegger å erverve? Er det områder som kan nedprioriteres?

Dokumentasjon og forhandlinger

Erverv av et selskap innebærer betydelig dokumentasjon. Det bør avklares med advokatene i hvilken grad du ønsker å være involvert. Har du erfaring og trenger begrenset oppfølging, eller ønsker du en grundig gjennomgang av prosessens ulike faser? Vil du godkjenne alle utkast til hoveddokumenter, eller foretrekker du en mer tilbaketrukket rolle frem til signering og closing nærmer seg? Ønsker du fellesmøter mellom partene for å diskutere fremdrift, eller heller delta i de mest kritiske forhandlingsfasene? Det finnes ingen fasit; ulike kjøpere velger ulike tilnærminger.

Og tilbake til menneskene …

Forhandlinger kan være krevende og belastende. Det er viktig å være oppmerksom på at eierdrevne selgere ofte fortsatt er operative i virksomheten, og må håndtere salg parallelt med daglig drift. Hvordan kan du sikre god informasjonsflyt, opprettholde dialog og skape trygghet om dine intensjoner? De ansatte er ofte uvitende om transaksjonen, og selgerne kan stå i en krevende situasjon med å balansere drift og prosess. Uformelle møtepunkter underveis kan ha stor effekt.

Internt hos deg bør det også være klarhet: Hvem er informert om transaksjonen? Hvor ofte deles informasjon og strategi? Hvilke øvrige oppgaver håndterer teamet parallelt? En god plan fra start vil redusere belastningen betydelig.

Har forutsetningene endret seg?

Informasjon fra due diligence eller senere forhandlinger kan medføre at du ikke lenger kan tilby de opprinnelig forutsatte vilkår. Dette må håndteres varsomt dersom partene fortsatt ønsker å gjennomføre. I slike situasjoner kan det være hensiktsmessig at erfarne rådgivere håndterer de mest sensitive diskusjonene, slik at relasjonen til selgerne ivaretas.

Selgernes rolle etter gjennomføring

Et sentralt forhandlingstema er hvorvidt selgerne skal fortsette i virksomheten etter gjennomføring. Gjelder dette en overgangsperiode, eller en lengre tilknytning (for eksempel gjennom earn-out-ordninger)? Forstår selgerne hvordan deres rolle vil endres? Overgangen kan være krevende for eierledere og krever god håndtering. Som ellers er tydelig og åpen kommunikasjon avgjørende for en vellykket prosess.

Er man «i mål»?

Closing markerer ikke slutten på transaksjonen. Det er fortsatt viktig å være tilgjengelig for selgerne og støtte dem, særlig dersom de forblir i virksomheten og de ansatte først da blir kjent med transaksjonen. En vellykket overgang og integrasjon forutsetter en aktiv og involvert kjøper. Rådgiverne vil typisk trappe ned sitt engasjement etter closing, og det er her kjøper kan sikre verdiskaping gjennom å bygge sterke relasjoner internt i virksomheten. Også krevende beslutninger kan måtte tas; gode relasjoner og klar kommunikasjon vil gjøre slike prosesser smidigere.

Vår rolle

Som erfarne rådgivere i små og store oppkjøpsprosesser er det vår oppgave er å veilede og bistå gjennom hele prosessen – fra før intensjonsavtale, via identifisering av risiko i due diligence, til utarbeidelse og forhandling av avtaledokumentasjon som reflekterer de kommersielle enighetene mellom partene. I enkelte tilfeller vil det også være hensiktsmessig å foreslå alternative tilnærminger.  I Advokatfirmaet Eurojuris Haugesund AS har vi et erfarent team med kompetanse på alle typer virksomhetstransaksjoner, og vi legger vekt på en kommersiell og samarbeidsorientert tilnærming til forhandlinger hvor relasjonen til klientene står sentralt.  Ta gjerne kontakt med oss for en uforpliktende samtale.

• Anette Jacobsen Mokleiv
• Ove Kahrs Wangensteen
• Selskapsrett og transaksjoner
• Thor Harald Eike (H)
• Lise M. Østensjø Waage
• Hans Jacob R. Sæther